bip

Statut Spółki

AKT ZAŁOŻYCIELSKI

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. Postanowienia ogólne

§1.

1. Stawająca, zwana dalej Wspólnikiem oświadcza, że zawiązuje jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.

2. Firma Spółki brzmi Sadowniczy Zakład Doświadczalny Instytutu Sadownictwa i

Kwiaciarstwa — Brzezna” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Firma może używać skrótu w brzmieniu „SZD Brzezna” Sp. z o.o.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miejscowość Brzezna.

§ 3.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4.

1. Spółka może tworzyć jednostki organizacyjne na terenie kraju i poza jego granicami, wchodzić w powiązania organizacyjno-gospodarcze określone prawem, z podmiotami krajowymi i zagranicznymi.

2. Działalność gospodarcza prowadzona będzie stosownie do udzielonych zezwoleń — jeśli będą tego wymagały szczególne uregulowania prawne.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

1. Instytut Sadownictwa i Kwiaciarstwa w Skierniewicach, zwany dalej Instytutem zezwala utworzonej przez siebie Spółce na używanie nazwy Instytutu, oznaczanie produktów Spółki nazwą oraz znakami towarowymi i innymi oznaczeniami należącymi do Instytutu.

2. Warunkiem użycia nazwy Instytutu lub jego znaku dla nowych produktów Spółki jest uzyskanie wcześniejszej oceny tego produktu ze strony uprawnionych służb Instytutu. Ocena winna zawierać określenie wymogów Instytutu dla danego produktu oraz okres, na jaki zezwala się używać nazwy i znaku Instytutu.

3. Zezwolenie, o którym mowa wyżej wygasa z chwilą przystąpienia do Spółki innych wspólników, chyba, że Instytut przedłuży zezwolenie lub Spółka w drodze

odrębnej umowy nabędzie prawo używania nazwy i znaku Instytutu.

§ 7.

Przedmiotem działania Spółki jest wszelka działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, a w szczególności:

1) Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych, zwłaszcza w ogrodnictwie oraz działalność związana z postępem biologicznym,

w tym hodowla twórcza i zachowawcza odmian roślin ogrodniczych,

2) Produkcja ogrodnicza oraz reprodukcja materiału nasienno-szkółkarskiego,

3) Działalność edukacyjna i upowszechnieniowa w dziedzinie ogrodnictwa, w tym prowadzenie centrum edukacji ogrodniczej i ekologicznej,

4) Działalność usługowa związana z projektowaniem, urządzaniem i

utrzymywaniem ogrodów, sadów i terenów zieleni,

5) Skup i sprzedaż hurtowa oraz detaliczna produktów i półproduktów własnych i powierzonych,

6) Produkcja opakowań na owoce i materiał nasienno-szkółkarśki,

7) Przeładunek, magazynowanie, składanie i przechowywanie towarów,

8) Przetwórstwo rolno-spożywcze,

9) Usługi transportowe oraz wynajem maszyn i urządzeń,

10) Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i sprzętu ogrodniczego,

11) Wynajem nieruchomości własnych i dzierżawionych,

12) Działalność agroturystyczna, w tym prowadzenie pól kempingowych i innych miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, stołówek i punktów gastronomicznych,

13) Gospodarowanie zasobami wodnymi,

14) Chów i hodowla zwierząt.

Działalność wymagająca uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji Spółka

podejmie po ich uzyskaniu.

§8.

1. Spółka zobowiązuje się do wykonywania prac badawczo-rozwojowych na rzecz

Instytutu oraz za jego zezwoleniem na rzecz innych podmiotów.

2. Rodzaj i zakres prac, o których mowa w ust.1 ustalany będzie przez Zarząd i

Radę Nadzorczą Spółki.

Wynagrodzenie Spółki za wykonane prace na rzecz Instytutu ustalane będzie w drodze umów między Spółką a Instytutem bez doliczania zysku Spółki.

II. Kapitał Spółki

§ 9.

1. Kapitał Spółki wynosi 4.867.000,00 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych i dzieli się na 48.670 (czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów po 100,00 (sto) złotych

każdy.

2. Udziały mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.

3. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

4. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

5. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym obejmuje Instytut Sadownictwa i Kwiaciarstwa w Skierniewicach pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci wniesienia do Spółki części mienia przedsiębiorstwa działającego dotychczas

firmą Instytut Sadownictwa i Kwiaciarstwa – Sadowniczy Zakład Doświadczalny w Brzeznej, który to wkład oszacowano na łączną wartość 4.867.000,00 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych zgodnie z wycenami tego

majątku dokonanymi przez biegłych rzeczoznawców.

6. Stawająca oświadcza, że jednymi ze składników majątkowych wnoszonego aportu

a) prawo wieczystego użytkowania nieruchomości położonej we wsi Brzezna i Olszana, w gminie Podegrodzie, składającej się z działek nr 521/3, 521/4 i 254 o łącznej powierzchni 35,02 ha, objętej księgami wieczystymi KW nr 65208 i 65209, którego wartość oszacowano na kwotę 316.500,00 (trzysta szesnaście tysięcy pięćset) złotych,

b) budynki, budowle i urządzenia znajdujące się na tej nieruchomości, a stanowiące odrębny od gruntu przedmiot własności, których wartość oszacowano na kwotę 2.522.610,00 (dwa miliony pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziesięć) złotych,

c) środki transportowe, których wartość oszacowano na kwotę 156.804,00 (sto

pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset cztery) złote,

d) kotły, których wartość oszacowano na kwotę 78.994,00 (siedemdziesiąt osiem

tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) złote,

e) maszyny ogólnego zastosowania, których wartość oszacowano na kwotę 71.995,00 (siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych,

f) maszyny specjalistyczne, których wartość oszacowano na kwotę 61.545,00

(sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści pięć) złotych,

g) wyposażenie, którego wartość oszacowano na kwotę 108.767,00 (sto osiem

tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) złotych,

h) produkcja w toku, której wartość oszacowano na kwotę 682.385,00 (sześćset

osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) złotych,

i) zapasy magazynowe, których wartość oszacowano na kwotę 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych,

j) drzewostan, którego wartość oszacowano na kwotę 567.420,00 (pięćset

sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia) złotych,

Przeniesienie prawa użytkowania wieczystego i odrębnej własności budynków na

rzecz Spółki nastąpi po zarejestrowaniu Spółki.

7. Ustalona wielkość kapitału wynika z załączonej wyceny majątku trwałego nasadzeń, prawa wieczystego użytkowania gruntu, wartości pozostałych składników majątkowych ustalonej w oparciu o wycenę biegłych rzeczoznawców

§ 10

Podwyższenie kapitału zakładowego do pięciokrotnej wartości kapitału

założycielskiego nie stanowi zmiany umowy Spółki.

§ 11

Udziały mogą być umarzane. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku.

§ 12.

1. Zbycie lub zastawienie udziału wymagają zezwolenia udzielonego przez, Zgromadzenie Wspólników. Pracownicy Spółki mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.

2. Pratownikom Spółki nie wolno zbywać na rzecz osób trzecich udziałów nabytych

zgodnie z pkt.1 przez okres pięciu lat od daty ich nabycia.

§ 13.

1. Zyski i straty dzieli się między Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów. Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusze tworzone przez Spółkę na mocy uchwał i w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników.

2. Zgromadzenie Wspólników może ograniczyć lub wyłączyć prawo wspólników do udziału w zysku Spółki.

3. W pierwszych pięciu latach działalności Spółki wypracowany zysk w 80% przeznacza się na rozwój i inwestycje Spółki. Do podejmowania decyzji o wykorzystaniu zysku w tej części Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd przy zachowaniu kontroli ze strony Rady Nadzorczej.

III. Władze Spółki

Władzami Spółki są:

1) Zgromadzenie Wspólników

2) Rada Nadzorcza

3) Zarząd

Zgromadzenie Wspólników

§14.

1. Zgromadzenie Wspólników może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

2. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki, a w przypadkach uzasadnionych interesem Spółki w Skierniewicach, Łodzi, Warszawie na pisemnezaproszoszenie Zarządu. Zaproszenie winno być dostarczone wraz z porządkiem obrad

3. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane przez Zarząd odbywa się wciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrachunkowego.

4. Każdy Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może domagać się w formie pisemnej zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, ze wskazaniem powodów jego zwołania i oraz podaniem porządku obrad.

5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu czternastu dni od zgłoszenia wniosku.

6. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli:

a) Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.3,

b) Zarząd nie zwoła go mimo złożenia wniosku określonego w ust.4, w termnie określonym w ust.5,

§15.

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu Spółki, bilansu Spółki oraz rachunków zysków i strat za rok ubiegły,

2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat z zastrzeżeniem § 13. ust.3 niniejszej umowy,

3) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

4) ustalanie strategii działania Spółki,

5) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia dla przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej Spółki,

6) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego oraz umarzanie udziałów,

7) tworzenie, określanie przeznaczenia i likwidacja funduszy specjalnych,

8) zmiana atu założycielskiego Spółki,

9) połączenie z inną Spółką, rozwiązanie i likwidacja Spółki,

10)określanie maksymalnej wysokości zobowiązań zaciąganych przez Spółkę,

11)zbycie lub nabycie nieruchomości,

12)wszystkie inne sprawy przekazane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.

Rada Nadzorcza

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech osób powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa jeden rok.

3. W skład pierwszej Rady Nadzorczej powołani zostają:

a) Augustyn Mika,-

b) Ryszard Hołownicki,

c) Elżbieta Rozpara,

4. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę.

5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

6. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej

uchwalany przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki

2. Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków i pokrycia strat,

c) wyznaczanie biegłych rewidentów w celu badania sprawozdania finansowego Spółki,

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wykonania czynności, o których mowa w pkt. a i pkt. b,

e) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu za wyjątkiem powołania pierwszego Zarządu Spółki oraz ustalanie sposobu ich wynagradzania,

f) zawieszania w czynnościach z ważnych powodów Członków Zarządu,

g) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania Członków Zarządu lub całego Zarządu, lub, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

h) nadzór nad realizacją uchwał Zgromadzenia Wspólników,

i) rozpatrywanie innych spraw zleconych przez Zgromadzenie Wspólników.

Zarząd Spółki

§ 18.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w Sądzie lub poza Sądem.

2. Zarząd Spółki może być jednoosobowy lub wieloosobowy.

3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa jeden rok. Do reprezentowania Spółki w przypadku jednoosobowego Zarządu upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.

5. W przypadku zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

6. W skład pierwszego Zarządu Spółki zostaje powołany jednoosobowo Jan Danek.

§ 19.

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowę o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagrodzeń uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

§ 20.

Wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone ustawą lub iniejszym aktem założycielskim do kompetencji Zgromadzenia Wspólników albo Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu Spółki.

§ 21.

1. Osoby będące pracownikami Sadowniczego Zakładu Doświadczalnego w Brzeznej w dniu jego wykreślenia z rejestru sądowego stają się pracownikami Spółki.

2. Spółka wstępuje w prawa i obowiązki Instytutu wynikające ze stosunku pracy z pracownikami Sadowniczego Zakładu Doświadczalnego w Brzeznej.

3. Stosunek pracy pracownika zatrudnionego na podstawie powołania ustaje z dniem wykreślenia z rejestru sądowego Sadowniczego Zakładu Doświadczalnego w Brzeznej. Zatrudnienie tego pracownika w Spółce następuje na warunkach ustalanych przez Zgromadzenie Wspólników.

IV. Rachunkowość Spółki

§ 22.

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3. Pierwszy rok obrachunkowy zaczyna się z dniem rejestracji spółki i kończy się 31 grudnia 2001 roku.

§ 23.

1. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu pięciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawózdanie z działalności Spółki w tym okresie.

2. Dokumenty określone w ust.1 powinny być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

§24.

1. Spółka tworzy kapitały rezerwowo-rozwojowy i zapasowy z zysku po opodatkowaniu w wysokości 8% (osiem procent) tego zysku, chyba, ze Zgromadzenie Wspólników przyjmie odmienne rozwiązania.

2. Odpisu na te kapitały można zaniechać, jeżeli ich wartość będzie równa jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.

3. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych powstałych w wyniku działalności Spółki.

4. Na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników z czystego zysku mogą być utworzone inne fundusze celowe.

V. Postanowienia końcowe.

§ 25.

Stawająca ustala, że w przypadku, gdyby Spółka miała zostać rozszerzona o nowych Wspólników, to znalazły by do niej zastosowanie poniższe postanowienia:

1. Każdy ze Wspólników może zbyć osobie trzeciej swe udziały za uprzed nim powiadomieniem listami poleconymi pozostałych Wspólników, którym będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia w ciągu 30 dni od daty zawiadomienia. Prawo pierwszeństwa nabycia przysługuje Wspólnikom proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów, po cenie równej wartości udziału wykazanej w specjalnie sporządzonym bilansie Spółki.

2. Wspólnicy zobowiązani są do dopłat w wysókości dziesięciokrotnej wysokości posiadanych udziałów.

3. Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku Spółki (dywidenda) przeznaczonym do podziału w częściach odpowiadającym posiadanym udziałom.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks handlowy wymaga wyższej większości. Na każdy udział przypada jeden głos. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocników.

5. Likwidację Spółki przeprowadzają Likwidatorzy ustanowieni przez Zgromadzenie Współników.

6. Do dziedziczenia udziałów po zmarłym Wspólniku mają zastosowanie bez żadnych ograniczeń przepisy prawa cywilnego.

7. Wyłączenie Wspólnika może nastąpić na żądanie dowolnej ilości Wspólników, byleby ich udziały przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego.

8. Umorzenie udziałów Wspólnika może nastąpić jedynie z czystego zysku.

§ 26.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego i inne obowiązujące przepisy.

§ 27.

Koszty tego aktu pokrywa Instytut, a wypisy należy wydawać Instytutowi i Spółce w dowolnej ilości